收購 SFC 持牌公司前應查核甚麼？

現有牌照及 Regulated Activities

先取得完整的公司及牌照識別資料，核對現有受規管活動，再列出買方擬提供的服務。交易介紹寫有多個 Type，並不代表每項預期服務都符合定義及獲准安排。

查核清單宜分開現有活動、擬增加或改變的服務，以及仍須專業確認的範圍。若擬議方案依賴新增活動，應將其可行性及申請工作計入交易評估。

依據：證券及期貨事務監察委員會：是否需要牌照或註冊？（英文）

延伸閱讀：SFC Type 1、4、5、6、9 牌照有甚麼分別？，比較相關牌照事項的準備方向。

牌照條件

牌照條件可能限制客戶資產、特定活動或其他安排，應閱讀完整內容。相同 Type 的兩家公司，未必在具體條件上完全相同。

例如買方預期的資產安排與標的條件不同，便需先確認是否可行及需要甚麼程序，不能只在交割後改業務文件便認為完成。

依據：證券及期貨事務監察委員會：中介人及持牌人士的類別（英文）

Responsible Officers

核對 RO 的活動範圍、個別條件、隸屬關係與交易後是否留任。RO 的角色須有真實監督能力，不能只視為牌照上的名字。

如原有人選將離任，應提前評估替代者的背景及批准安排。證監會對收購與主要股東變更亦關注業務計劃及管理安排，故不能以人員「暫時不變」掩蓋已知的替換計劃。

依據：證券及期貨事務監察委員會：致持牌法團有關負責人員及主要股東的通函（英文）

Licensed Representatives

持牌代表資料可與公司人員清單、職責及擬議服務對照。要釐清哪些人物實際參與受規管職能，以及其隸屬及活動是否配合。

交易文件可列明關鍵人物的安排與確認方式，但是否適合及獲准履職仍須按個人情況核對。普通僱傭合約或賣方承諾不能取代牌照程序。

依據：證券及期貨事務監察委員會：中介人及持牌人士的類別（英文）

Substantial Shareholders

《證券及期貨條例》第 132 條涉及成為或繼續作為持牌法團主要股東的批准。擬議收購應先識別哪些人物或公司因直接或間接架構而涉及該身份，並在成為相關主要股東前申請證監會批准。

「主要股東」是監管概念，不宜只按交易雙方慣用的控股稱呼判斷。持股、投票及上層架構宜由法律顧問按具體情況分析。

依據：證券及期貨事務監察委員會：申請程序（英文）

財務資源

會計查核應檢視財務報表、財務資源申報及支持計算，了解資產負債與流動性。實繳股本、銀行餘額及速動資金不是相同數字，須按適用規則及公司條件評估。

若交易涉及股東借款償還、資金抽走或新資金注入，應把交割前後影響一併計算，避免只看查核日的一張報表。

依據：證券及期貨事務監察委員會：財政資源規則及財務申報常見問題（英文）

公司歷史及監管事項

要求披露監管查詢、紀律及投訴事項、未完成整改、重大訴訟及重要合約。公開資料可協助識別問題，但不能代替公司提供的完整記錄與專業查核。

資料缺失時，報告應清楚指出限制及所需後續證明；不能因沒有看見問題而把該範圍標示為沒有風險。

控制權變更程序

先把股權及控制變更、RO 或其他人物變更、業務計劃變動分開，再整理所需事前批准與通知。交易協議可按情況訂明取得批准、關鍵人員及資金安排等先決條件。

若交割後計劃已經確定，應在適用申請中準確說明，不應一方面申報維持原狀，另一方面已安排立即更換管理或業務。

依據：證券及期貨事務監察委員會：致持牌法團有關負責人員及主要股東的通函（英文）、證券及期貨事務監察委員會：申請程序（英文）

專業盡職審查

法律、財務及牌照查核各有範圍。建議在開始時約定問題清單、所需資料、報告限制及誰負責跟進，並把未完成事項連到交易條件。

買方可由自行委託的專業人士在交割前再次核對牌照、人員和重要公司事項，交接時保留已批文件、提交版本及待辦清單。是否完成交易由客戶按專業意見及商業考慮決定。

如需進一步整理查核方向，可參閱持牌公司股東或董事可以直接變更嗎？。